代码：600801、900933 简称：pg电子游戏app水泥、pg电子游戏appB股 公告编号：2011-014
pg电子游戏app水泥股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议
暨召开2011年度第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
pg电子游戏app水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2011年5月23~24日在武汉召开。会议应到董事9人，实到8人。董事Roland Kohler先生因工作原因无法出席会议，委托董事Ian Thackwray先生代理出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2011年5月4日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、通过公司董事会秘书工作制度（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
2、通过关于对新并购子公司增资的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
议案详情请见附件一。
3、通过关于为pg电子游戏app金龙水泥(陨县)有限公司提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
议案详情请见附件二。
4、通过关于申请新并购子公司资本支出计划的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
议案详情请见附件三。
5、通过关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知
1. 会议时间：2011年6月10日（星期五）上午9时
2. 股权登记日：
（1） A股股权登记日：2011年5月31日
（2） B股股权登记日：2011年6月3日（最后交易日为5月31日）
3. 会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议投票表决方式：现场投票
6. 会议议案：
(1) 审议关于为pg电子游戏app金龙水泥(陨县)有限公司提供担保的议案。
7. 出席会议对象
（1） 公司董事、监事及高级管理人员。
（2） 公司聘请的见证律师。
（3） 2011年5月31日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2011年6月3日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为5月31日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件五。
股东均有权出席本次大会。
8. 会议登记办法
（1） 登记时间：2011年6月9日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
6月10日上午8：00-9：00。
（2） 登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。
（3） 登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
股东也可采用信函或传真的方式登记。
9. 其他事项
（1） 本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理；
（2） 本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773962
邮编：430073
特此公告!
pg电子游戏app水泥股份有限公司董事会
2011年5月25日
附件一
关于对新并购子公司增资的议案
pg电子游戏app水泥(长阳)有限公司是pg电子游戏app水泥股份有限公司(以下简称公司)2010年11月收购的全资控股子公司，注册资本为人民币8,000万元。为了改善pg电子游戏app水泥(长阳)有限公司的资本结构，适度降低其资产负债率，提高其可持续发展及融资能力，实现公司的整体战略目标，公司拟对pg电子游戏app水泥(长阳)有限公司进行增资，拟增资金额人民币9,000万元。本次增资完成后,pg电子游戏app水泥(长阳)有限公司注册资本将由人民币8,000万元增至人民币17,000万元。
pg电子游戏app水泥(房县)有限公司是公司2010年11月收购的70%控股子公司，注册资本为人民币8,000万元。为了改善pg电子游戏app水泥(房县)有限公司的资本结构，适度降低其资产负债率，提高其可持续发展及融资能力，实现公司的整体战略目标，公司拟对pg电子游戏app水泥(房县)有限公司增资金额不超过人民币8,000万元，本次增资完成后,pg电子游戏app水泥(房县)有限公司注册资本将由人民币8,000万元增至人民币16,000万元。
本次增资有利于pg电子游戏app水泥(长阳)有限公司和pg电子游戏app水泥(房县)有限公司尽快完成技术改造，保证其稳健经营和长远发展。
附件二
关于为pg电子游戏app金龙水泥（陨县）有限公司提供担保的议案
2011年1月17日本公司第六届董事会第二十一次会议已批准公司收购陕西金龙水泥有限公司持有的湖北金龙水泥有限公司80%的股权。该股权交割完成后，原湖北金龙水泥有限公司已于2011年2月更名为pg电子游戏app金龙水泥（陨县）有限公司（以下简称pg电子游戏app金龙公司），原湖北金龙水泥有限公司的18,000万元银行借款由pg电子游戏app金龙公司承接，其中8000万元需提供银行借款担保。另，pg电子游戏app金龙公司根据当前的资金状况，拟向银行申请增加银行借款5,000万元，同步新增借款担保5000万元。为支持pg电子游戏app金龙公司的生产经营，公司管理层提请董事会批准公司为pg电子游戏app金龙公司总额不超过13,000万元的银行借款提供担保，其余银行借款以资产抵押等担保方式办理，并授权公司在2012年12月31日前签署相关保证合同。
截止2011年3月31日，公司已实际提供对外担保人民币316,662万元及美元1,350万元。按本次议案需增加提供的对外担保额度人民币13,000 万元，公司对外担保总额超过最近一期经审计的净资产的50%，根据上海交易所上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经股东大会审议通过。
附件三
关于申请新并购子公司资本支出计划的议案
pg电子游戏app水泥(长阳)有限公司是pg电子游戏app水泥股份有限公司(以下简称公司)2010年11月收购的全资控股子公司。鉴于该子公司目前现有的设备及经营状况严重制约其可持续性发展，为恢复其K1熟料产能、投产余热发电，降低产品生产成本、改善员工生活条件与周边居民关系，提高其可持续运营与发展能力，实现公司的整体战略目标，特申请如下资本支出计划：
1、K2窑余热发电4000万元
2、K1窑恢复生产3000万元
3、现有矿山剥离500万元
4、新购矿山1500万元
5、工厂及矿山周边居民搬迁1000万元
6、新建员工宿舍1200万元
7、其它项目747万元
共计11947万元
pg电子游戏app水泥(房县)有限公司是公司2010年11月收购的70%控股子公司，为尽快完成pg电子游戏app水泥(房县)有限公司的二期磨机改造和余热发电项目，提高其磨机产能，降低产品生产成本，促进其可持续运行及发展能力的提升，实现公司的整体战略目标，特申请如下资本支出计划
1、二期磨机建设投资2,509万元；
2、余热发电项目预算投资4,151万元；
3、2011年零星资本支出610万元。
共计7,270万元
pg电子游戏app金龙水泥（陨县）有限公司是公司2011年1月收购的80%控股子公司，为尽快完成pg电子游戏app金龙水泥（陨县）有限公司的余热发电和技术项目改造，降低产品生产成本，提高其可持续运行及发展能力，实现公司的整体战略目标，特申请如下资本支出计划
1、余热发电项目7,000万元
2、各项技改项目1,900万元
共计8,900万元
附件四：
pg电子游戏app水泥股份有限公司
2011年度第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席pg电子游戏app水泥股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
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议案序号 |
议案内容 |
表决意见 |
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同意 |
反对 |
弃权 |
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1 |
关于为pg电子游戏app金龙水泥(陨县)有限公司提供担保的议案 |
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请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
