代码：600801、900933 简称：pg电子游戏app水泥、pg电子游戏appB股 公告编号：2010-020
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第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
pg电子游戏app水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2010年11月10-11日在湖北省武汉市召开。会议应到董事9人，实到8人。独立董事徐永模先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事黄锦辉先生代理出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2010年11月1日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、通过关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
2、通过关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
因Paul O'Callaghan先生已提出辞去本公司董事职务，而股东方Holchin B.V.推荐Roland Kohler 先生出任本公司董事。
董事会提名委员会经研究，现提议Roland Kohler先生出任本公司董事，任期与本届董事会相同。
Roland Kohler先生简历如下：
Roland Kohler先生，57岁，瑞士籍，毕业于苏黎世大学商业管理专业。1988年加入瑞士Hunziker建材集团，负责财务和管理；1994年任Holcim管理顾问；1995-1998年，负责公司管控；1999-2001年底，负责商业风险管理。从2002年起，负责公司战略及风险管理。2005年1月1日被提升为公司战略及风险管理经理。2010年3月1日起，任Holcim执行委员会委员，主持Holcim Group Support Ltd.工作。
3、通过关于公司对外提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司2009年第六届董事会第三次会议已批准公司为万源项目固定资产借款19,000万元提供连带责任保证担保。受行业限制因素影响，万源项目借款未获得银行批准。为了尽快解决万源项目的资金问题，有效筹集资金，pg电子游戏app水泥(万源)有限公司拟以融资租赁方式筹集资金，筹资总额不超过20,000万元，期限5-8年。公司管理层提请董事会批准为pg电子游戏app水泥(万源)有限公司融资租赁业务提供连带责任保证担保，金额不超过20,000万元，并授权公司在2012年12月31日前签署相关保证合同。
经公司2009年第五届董事会第三十三次会议批准，公司为信阳4500T/D熟料水泥生产线项目的重要配套工程之一柳谭公路改造工程的承建方——信阳市浉河区公路工程有限责任公司的1,800万元贷款提供担保。该笔借款将于2011年03月09日到期，信阳市浉河区公路工程有限责任公司计划该笔借款到期后续借，由公司继续为该笔1800万元贷款提供担保。为了给信阳公司营造良好的生产运营环境，充分体现公司与信阳市、浉河区相互支持、合作共赢的指导思想，公司管理层提请董事会批准继续为信阳市浉河区公路工程有限责任公司提供1,800万元连带责任保证担保，并授权公司在2012年12月31日前签署相关保证合同。
截止2010年10月28日，公司已实际提供对外担保人民币328,093万元及美元1,350万元。若增加本次议案需增加提供的对外担保额度人民币不超过21,800万元，则公司对外担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%。根据上海交易所上市规则和公司章程的规定，此次对外担保尚需经股东大会批准。
4、通过关于将公司短期融资券发行计划调整为发行中期票据的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司2010年第六届第十一次董事会及2009年年度股东大会审议通过了《关于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案》。公司于2010年9月8日发行了第一期中期票据6亿元，期限三年，计息方式为附息式浮动利率,票面利率为一年期整存整取定期储蓄存款利率加上基本利差1.7%；于2010年10月25日发行了第二期中期票据6亿元，期限五年，票面利率为一年期整存整取定期储蓄存款利率加上基本利差2.3%，既拓宽了筹资渠道，又在一定程度上保证了公司资金的流动性，降低了资金成本。
根据目前的资金及财务结构情况，公司拟取消续发6亿元短期融资券的计划。
为了更加有利于公司发展，进一步改善公司的债务结构，公司拟申请发行不超过8亿元的中期票据，主要用于优化债务结构、补充营运资金或部分项目资金缺口，期限3-8年。
房县钻石水泥有限责任公司(简称“钻石公司”)位于湖北省十堰市，由汉江水利水电（集团）有限责任公司（简称“汉江集团”）等4名股东发起成立，注册资本8000万元，拥有2500t/d新型干法熟料水泥生产线一条和配套的60万吨粉磨站一个（生产线于2009年4月投产）。截至2010年8月31日资产账面价值3.6亿元，其中非流动资产价值约3.19亿元。
基于公司市场整合战略，公司拟收购钻石公司70%股权。股权收购价款将根据资产评估事务所、会计师事务所完成对钻石公司截止交接基准日的资产评估、财务审计结果公告。
公司将及时披露该项并购的重大进展情况。公司提醒广大投资者注意投资风险。
6、通过关于收购湖北三源水泥有限公司股权的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
湖北三源水泥有限公司（简称“湖北三源”）创建于2003年，位于湖北省宜昌市长阳县，注册资本人民币8000万元（湖北京兰水泥集团有限公司占57.5%，自然人吕有富占42.5%）。湖北三源拥有2条新型干法水泥生产线，一线1500T/D于2004年8月建成，二线4000T/D于2008年10月建成。
基于公司市场整合战略，公司拟收购湖北三源100%股权。股权转让价格将根据资产评估事务所、会计师事务所完成对湖北三源截止交接基准日的资产评估、财务审计结果公告。
公司将及时披露该项并购的重大进展情况。公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
pg电子游戏app水泥股份有限公司董事会
2010年11月13日
