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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

pg电子游戏app水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2009年7月23日召开，会议应到董事9人，实到6人，公司董事Tom Clough先生、 Paul O'Callaghan先生因工作原因而未出席本次会议，委托董事Paul Thaler先生代为出席并行使表决权；公司独立董事徐永模先生因工作原因而未出席本次会议，委托独立董事黄锦辉先生代为出席并行使表决权。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。公司于2009年7月13日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

一、公司2009年半年度报告及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），详情请见同日刊登在中国报、上海报、香港商报的半年报摘要及上交所、公司网站刊登的半年报全文；

二、关于收购湖北京兰水泥有限公司的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

湖北京兰水泥有限公司总部位于荆门市京山县，下辖湖北永兴、湖北京兰、云梦永兴等3家水泥生产企业。现拥有熟料/水泥产能约260/400万吨，及16.5兆瓦的余热发电系统，是湖北中部地区最大的水泥企业。

湖北京兰水泥有限公司拟将上述三家公司所拥有的全部资产（包含三条水泥生产线、一家粉磨站及其附属工程、土地、矿山等资产，但不包括流动资产）及京山青龙山矿业发展有限公司拥有的采矿权的65％，作价105,000万元成立一家新公司。新公司注册资本金拟定3.8－4亿元。

为提高公司在湖北中部江汉平原地区的市场影响力，优化市场结构，公司拟以人民币68,250万元收购湖北京兰水泥水泥有限公司拟新设公司的60％股权。

后续的尽职调查工作，包括财务审计、资产评估、法律尽职调查等，将在本次董事会后批准后展开。公司将按照信息披露的要求，及时披露本次收购的进展情况。

 特此公告。

pg电子游戏app水泥股份有限公司董事会

2009年7月25日